Skip to content

Codice civile, K. V, T. V, R. III – spółka partnerska cz. I

Luty 3, 2015

Księga Piąta

O pracy

Tytuł V

O spółce

Rozdział III

O spółce partnerskiej

Art. 2291. Pojęcie

W spółce partnerskiej wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie i bez ograniczeń za zobowiązania spółki.

Zastrzeżenia przeciwne nie wywierają skutków wobec osób trzecich.

Art. 2292. Firma spółki.

Spółka partnerska działa pod firmą złożoną z nazwiska jednego lub więcej wspólników z e wskazaniem stosunków partnerskich.

Spółka może pozostawić w firmie nazwisko wspólnika, który wystąpił lub zmarł, jeżeli wspólnik, który wystąpił lub spadkobiercy wspólnika zmarłego wyrażą na to zgodę.

Art. 2293. Zastosowanie przepisów.

Spółka partnerska jest regulowana przepisami niniejszego rozdziału i, o ile nie ma rozbieżności, przepisami rozdziału poprzedniego.

Art. 2294. Niezdolny.

Udział w spółce partnerskiej osób niezdolnych podlega w każdym przypadkom rygorowi artykułów 320, 371, 397, 424 i 425.

Art. 2295. Akt założycielski.

Akt założycielski spółki musi zawierać:

  • nazwisko i imię, miejsce i datę urodzenia, adres zamieszkania i obywatelstwo wspólników;
  • firmę spółki;
  • wspólników, którzy zarządzają i reprezentują spółkę;
  • siedzibę spółki i ewentualne siedziby oddziałów;
  • przedmiot działalności;
  • wkłady każdego wspólnika, wartość im przypisaną i sposób wyceny;
  • czynności, do których dokonywania wspólnicy są zobowiązani;
  • zasady, na których ma być dokonywany podział zysków i udział każdego wspólnika w zyskach i stratach;
  • długość trwania spółki.

Art. 2296. Ogłoszenie.

Akt założycielski spółki z podpisami poświadczonymi przez zawierających lub jego poświadczona kopia, jeżeli utworzenie wynikało z aktu notarialnego, musi w ciągu trzydziestu dni zostać złożony do wpisu przez zarządzających do rejestru spółek, w  którego okręgu utworzono siedzibę spółki.

Jeśli zarządzający nie dokonają złożenia w terminie wskazanym w ustępie poprzednim, każdy wspólnik może tego dokonać na koszt spółki lub nakazać zarządzającym dokonania tego.

Jeżeli utworzenie wynikało z aktu notarialnego jest konieczne złożenie go także u notariusza.

Art. 2297. Brak rejestracji.

Dopóki spółka nie jest wpisana do rejestru spółek, do stosunków pomiędzy spółką i osobami trzecimi ma zastosowanie odpowiedzialność bez ograniczeń i solidarna wszystkich wspólników, regulowana przepisami dotyczącymi spółki jawnej.

Jednakże przyjmuje się, że każdy wspólnik, który działa dla spółki, ma prawo reprezentacji spółki, także przed sądem. Umowy, które przyznają zdolność reprezentacji tylko niektórym wspólnikom lub które ograniczają zdolność reprezentacji nie mają skutku wobec osób trzecich, chyba że dowiedzie się, że te miały o tym wiedzę.

Art. 2298. Reprezentacja spółki.

Zarządzający, który reprezentuje spółkę może wykonywać wszelkie czynności, które dotyczą przedmiotu działalności spółki, z wyjątkiem ograniczeń wynikających z aktu założycielskiego lub prokury. Ograniczenia nie mają skutku wobec osób trzecich, jeżeli nie są wpisane do rejestru przedsiębiorców lub jeżeli nie dowiedziono, że osoby trzecie miały o tym wiedzę.

Art. 2299. Oddziały.

Wyciąg z aktu założycielskiego musi być złożony do wpisu przy urzędzie rejestru przedsiębiorców dla miejsca, w którym spółka ma oddział z ustanowioną reprezentacja, w ciągu trzydziestu dni od jego utworzenia.

Wyciąg musi wskazywać urząd, przy którym jest wpisana spółka i datę wpisu.

Utworzenie oddziału musi być zgłoszone przez wpis w tym samym terminie także do urzędu do rejestracji dla miejsca, gdzie jest wpisana spółka.

Art. 2300. Zmiany aktu założycielskiego.

Zarządzający muszą w terminie trzydziestu dni dokonać w urzędzie rejestru przedsiębiorców wpisu o zmianach aktu założycielskiego i innych okolicznościach dotyczących spółki, dla których obligatoryjny jest wpis.

Jeżeli zmiana aktu założycielskiego wymaga uchwały wspólników, ta musi zostać złożona w poświadczonej kopii.

Zmiany aktu założycielskiego, dopóki nie są wpisane, nie wywołują skutków wobec osób trzecich, chyba że dowiedzie sie, że mieli o nich wiedzę.

Art. 2301. Zakaz konkurencji.

Wspólnik nie może bez zgody innych wspólników wykonywać w imieniu własnym lub cudzym, działalności konkurencyjnej dla działalności spółki ani być wspólnikiem odpowiedzialnym bez ograniczeń w innej, konkurencyjnej spółce.

Zgoda jest domniemana, jeżeli wykonywanie działalności lub udział w innej spółce miały miejsce przed założeniem spółki, a inni wspólnicy mieli o tym wiedzę.

W przypadku nieprzestrzegania przepisów ustępu pierwszego spółka ma prawo do odszkodowania, z zastrzeżeniem artykułu

Art. 2302. Dokumenty rachunkowe.
Zarządzający muszą prowadzić księgi i inne dokumenty rachunkowe przewidziane w art. 2214.

Art. 2303. Ograniczenia dotyczące podziału zysków.
Nie można dokonać między wspólnikami podziału sum innych niż te rzeczywiście pochodzące z zysku.
Jeżeli stwierdzona zostaje strata, nie można dokonać podziału sum pochodzących z zysku dopóki kapitał nie zostanie przywrócony lub zmniejszony do odpowiedniej wysokości.

Art. 2304. Odpowiedzialność wspólnika.
Wierzyciele spółki, także tej w likwidacji, nie mogą domagać się zapłaty od pojedynczego wspólnika, jeżeli nie dokonano egzekucji z majątku spółki.

Art. 2305. Wierzyciel wspólnika.
Wierzyciel wspólnika, podczas trwania spółki, nie może żądać likwidacji wkładu wspólnika.

Advertisements
Dodaj komentarz

Skomentuj

Wprowadź swoje dane lub kliknij jedną z tych ikon, aby się zalogować:

Logo WordPress.com

Komentujesz korzystając z konta WordPress.com. Log Out / Zmień )

Zdjęcie z Twittera

Komentujesz korzystając z konta Twitter. Log Out / Zmień )

Facebook photo

Komentujesz korzystając z konta Facebook. Log Out / Zmień )

Google+ photo

Komentujesz korzystając z konta Google+. Log Out / Zmień )

Connecting to %s

%d bloggers like this: