Skip to content

Codice civile, K. V, T. V, R. IV – spółka komandytowa

Styczeń 15, 2015

 

Księga Piąta

O pracy

Tytuł V

O spółce

Rozdział IV

O spółce komandytowej

 

Art. 2313

Pojęcie.

W spółce komandytowej [zwykłej] komplementariusze ponoszą odpowiedzialność solidarną i nieograniczoną za zobowiązania spółki, a komandytariusze ponoszą odpowiedzialność do wysokości swojego wkładu.

Udziały spółki nie mogą mieć postaci akcji.

Art. 2314

Firma.

Spółka działa pod firmą złożoną z nazwiska co najmniej jednego komplementariusza, z oznaczeniem società in accomandita semplice, z zastrzeżeniem przepisów drugiego ustępu artykułu 2292.

Komandytariusz. którego nazwisko znajduje się w firmie spółki, odpowiada za zobowiązania spółki wobec osób trzecich bez ograniczeń i solidarnie z komplementariuszami.

Art. 2315

Zastosowanie przepisów.

Do spółki komandytowej mają zastosowanie przepisy dotyczące spółki partnerskiej, o ile nie są sprzeczne z przepisami poniższymi.

Art. 2316.

Akt założycielski.

Akt założycielski musi wskazywać komplementariuszy i komandytariuszy.

Art. 2317.

Brak rejestracji.

Dopóki spółka nie jest wpisana do rejestru przedsiębiorców, do stosunków pomiędzy spółką i osobami trzecimi stosuje się przepisy artykułu 2297.

Jednakże za zobowiązania spółki komandytariusze ponoszą odpowiedzialność ograniczoną do wysokości ich wkładu , chyba że brali udział w czynnościach spółki.

Art. 2318.

Komplementariusze.

Komplementariusze mają prawa i obowiązki wspólników spółki partnerskiej.

Zarząd spółki może składać sie jedynie z komplementariuszy.

Art. 2319.

Powoływanie i odwoływanie zarządu.

Jeżeli akt założycielski nie stanowi inaczej, do powoływania zarządu i do jego odwoływania w przypadku wskazanym w drugim ustępie artykułu 2259 wymagana jest zgoda komplementariuszy i zatwierdzenie komandytariuszy reprezentujących większość kapitału przez nich wniesionego.

Art. 2320.

Komandytariusze.

Komandytariusze nie mogą wykonywać czynności zarządczych ani prowadzić spraw w imieniu spółki, jeśli nie zostało im udzielone pełnomocnictwo szczególne do danej czynności. Komandytariusz, który naruszy ten zakaz, ponosi odpowiedzialność nieograniczoną i solidarną wobec osób trzecich za wszystkie zobowiązania spółki i może być wykluczony na mocy artykułu 2286.

Komandytariusze mogą jednak prowadzić czynności pod kierownictwem zarządzających i, o ile akt założycielski to przewiduje, opiniować określone czynności oraz wykonywać czynności kontroli i nadzoru.

W każdym przypadku, mają oni prawo do powiadomienia o bilansie rocznym i rachunku zysków i strat oraz sprawdzenia poprawności, przeglądając księgi i inne dokumenty spółki.

2321.

Zyski w dobrej wierze.

Komandytariusze nie są zobowiązani do zwrotu zysków uzyskanych w dobrej wierze, zgodnie z zatwierdzonym bilansem.

Art. 2322.

Przenoszenie wkładu.

Wkład komandytariusza jest przenoszalny na wypadek śmierci.

O ile w akcie założycielskim nie zastrzeżono inaczej, wkład może być zbyty ze skutkiem wobec spółki, za zgodą wspólników, którzy reprezentują większość kapitału.

Art. 2323.

Przyczyny rozwiązania.

Spółka rozwiązuje się także z przyczyn przewidzianych w artykule 2308, jeżeli pozostali tylko komandytariusze lub komplementariusze, o ile w terminie sześciu miesięcy brakujący wspólnicy nie zostaną zastąpieni .

Jeżeli brak komplementariuszy, w okresie wskazanym w ustępie poprzednim, komandytariusze mianują zarządcę tymczasowego, aby dokonywał czynności zarządu zwykłego. Zarządca tymczasowy nie uzyskuje statusu komplementariusza.

Art. 2324.

Prawa wierzycieli spółki po likwidacji.

Z zastrzeżeniem przepisu drugiego ustępu artykułu 2312 w stosunku do komplementariuszy i likwidatorów, wierzyciele spółki niezaspokojeni w postępowaniu likwidacyjnym spółki, mogą dochodzić swoich wierzytelności od komandytariuszy, w wysokości do sumy likwidacyjnej.

Advertisements
Dodaj komentarz

Skomentuj

Wprowadź swoje dane lub kliknij jedną z tych ikon, aby się zalogować:

Logo WordPress.com

Komentujesz korzystając z konta WordPress.com. Log Out / Zmień )

Zdjęcie z Twittera

Komentujesz korzystając z konta Twitter. Log Out / Zmień )

Facebook photo

Komentujesz korzystając z konta Facebook. Log Out / Zmień )

Google+ photo

Komentujesz korzystając z konta Google+. Log Out / Zmień )

Connecting to %s

%d bloggers like this: